İstanbul’da faaliyet gösteren Legalixa Hukuk Bürosu İstanbul şirket tasfiyesi avukatı kadrosu Türk ve yabancı sermayeli şirket kuruluşları ve buna bağlı olarak her alanda ortaklık sözleşmelerinin tanzimi ve söz konusu şirketlere hukuki danışmanlık hizmeti verilmesi konusunda danışmanlık yapmaktadır. Şirketler hukuku avukatı ekibimiz ticaret hukuku ve ticari davalar konusunda edindikleri 25 yıllık deneyim ve bilgiler çerçevesinde, müvekkillerimize en etkili sonucu sağlamak için hukuki destek vermektedirler.
Avukatlarımız şirketler hukuku işlemlerinin yerine getirilmesi, şirketlere yönelik sağlıklı bir hukuki altyapının oluşturulması, şirket kuruluşu, karar verme ve uygulama süreçlerinde hukuki destek sağlanması sürecinde müvekkillerimizin yanındadırlar.
İstanbul Şirket Tasfiyesi Avukatı
Şirketler hukuku avukatları kadromuz Türk ve yabancı sermayeli şirket kuruluşları ve buna bağlı olarak her alanda ortaklık sözleşmelerinin tanzimi ve söz konusu şirketlere hukuki alanda danışmanlık hizmeti verilmesi konusunda çalışmaktadır. Legalixa Hukuk Bürosu şirket kuruluşu konusunda sahip olduğu uzmanlık ile, müvekkillerimizin Türkiye’deki şirket kuruluş işlemlerinde en hızlı ve en ekonomik çözümleri sunan çözüm ortağı haline gelmiştir.
Adi Ortaklıklarda Sona Erme
- Ortaklık sözleşmesinde öngörülen amacın gerçekleşmemesi veya gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi
- Ortaklık sözleşmesinde belirlenen sürenin sonuna gelinmesi
- Bütün ortakların sona erdirme isteği
- Ortaklardan birinin fesih bildirimi
- Ortaklardan birinin ölmesi üzerine ortaklık dağılabilir
- Haklı sebep varlığı halinde ortaklardan birinin talebi üzerine mahkeme ortaklığı dağıtabilir
Ortaklık sözleşmesinde öngörülen amacın gerçekleşmemesi veya gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi ve ortaklık sözleşmesinde belirlenen sürenin sonuna gelinmesi hallerinde başka bir şart aranmazken; Bütün ortakların sona erdirme isteği durumunda oybirliği ile alınmış bir kararın varlığı ve ortaklardan birinin fesih bildirimi yaptığı durumda da en az 6 ay önceden bildirimde bulunma yükümlülüğü aranmaktadır. Ortaklık sözleşmesinde belirlenen sürenin dolmasına rağmen ortaklık hala faaliyetlerine devam ediyorsa ortaklık belirsiz süreli ortaklığa dönüşmüş olarak kabul edilir.
Anonim Ve Limited Şirketlerde Sona Erme
- Ana Sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesi
- Ana Sözleşmede öngörülen herhangi bir sone erme sebebinin gerçekleşmesi
- Şirket Ana sözleşmesinde öngörülen işletme amacının gerçekleşmemesi veya gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi
- Şirketin tasfiyesine ilişkin alınan genel kurul kararı(Türk Ticaret Kanunu Madde 421(3-4)e uygun olarak)
- Şirketin iflasına karar verilmesi
- Kanunlarda belirtilen diğer özel hallerde sona erer
Şirket Ana Sözleşmesinde belirlenen sürenin dolmasına rağmen Şirket hala faaliyetlerine devam ediyorsa, Şirket belirsiz süreli olarak varlığını sürdürecektir. Şirket sona erme işlemleri; tasfiyeli ve tasfiyesiz olarak iki şekilde yapılabilmektedir. Tasfiye işlemleri sonucunda şirketlerin tüzel kişiliği sona ermekte, ilgili sicillerden terkin edilmekte ve faaliyetlerine son verilerek tüm hesapları kapatılmaktadır. Şirketin iflas etmesi sonucunda da aynı şekilde şirketin varlığı ortadan kalkmaktadır.
Tasfiye İle Sona Erme
Kapanış işlemleri en kolay şekilde gerçekleşen işletme türü şahıs işletmeleridir. Limited şirketler ve anonim şirketler kanun ve şirket ana sözleşmesinde yazılı hallerin meydana gelmesi veya ortaklar kurulu kararı ile sona erer.
Şirketini kapatacak olan kişilerin, ticaret sicil müdürlükleri ve vergi dairelerine bildirimde bulunması gerekmektedir. Şirket kapatma işlemlerinde ticaret sicil müdürlüğüne ticareti veya işi bırakma, tasfiye edilme veya feshedilme belgesi şeklinde verilir.
Tasfiye halindeki şirket, pay sahipleriyle olan ilişkileri de dahil, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını “tasfiye halinde” ibaresi ile birlikte kullanır. Bu halde organların yetkileri de tasfiye amacıyla sınırlıdır.
Tasfiyenin Ticaret Siciline tescil ettirildiği tarih, şirket tasfiyesinin başlangıç tarihi olarak kabul edilir. Ticaret siciline yapılan bildirimle birlikte tüm alacakların isim ve bilgilerinin yazılı olduğu mal beyanı bilgileri de sicil müdürlüklerine iletilmelidir.
Tüm bu bildirimlerin onaylanması sonucunda şirketin tasfiye isteği ticaret sicil gazetesinde yayımlanır. Ticaret Sicil Gazetesi‘nde yayımlanan tasfiye isteği ile birlikte şirket sahibi kişiler, 1 yıl süre ile işlemlerine devam eder. Şirket 1 yıllık süre içerisinde yalnızca tasfiye amacıyla varlığını sürdürür.
Tasfiye halindeki şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığı, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır.
Mahkeme Kararı İle Sona Erme
Ortaklardan birinin talebi üzerine, haklı sebeplerin varlığı halinde mahkeme şirketin feshine karar verebilir. (TTK md. 549/1-4) Bu hüküm sayesinde limited şirketin sözleşmeyle belirlenmiş süresi dolmadan önce de ortaklara şirketi sona erdirme imkanı tanınmıştır.
Böyle bir dava açılması halinde şirketin feshini istemeyen ve haklı sebepleri olan diğer ortaklar, davacı ortağın şirketten çıkarılmasını karşı dava ile talep edebilirler.(TTK md. 551/3) Zaten eğer ortaklardan biri, sermaye payının karşılığını alarak şirketten ayrılabiliyorsa; şirketin sona erdirilmesini isteme konusunda objektif bir çıkarı olmayacaktır.
Bundan yola çıkarak Haklı sebep; “ Ortakların bir araya gelmesini sağlayan maddi ve kişisel birliktelikleri ortadan kaldıran, böylece şirketin amacına ulaşmasını olanaksız kılan ya da ciddi biçimde güçleştiren veya bu amacı tehlikeye sokan nedenlerdir.” Ortağın birinin şahsında beliren subjektif nedenler ise, haklı sebeple sona erme nedeni değil daha ziyade çıkarma sebebi olmalıdır.
Haklı sebeplerin bulunması halinde her ortağın mahkemeye başvurarak şirketin sona erdirilmesini talep hakkı vardır. Ancak fesih sebebini meydana getiren kusurlu şirket ortağının, bu davayı açma hakkı yoktur. Mahkeme, davacı ortağın kusurlu olduğu sonucuna varırsa, haklı sebebe dayanarak şirketin feshedilmesi talebini reddetmelidir. Ancak, her iki tarafın ortak kusurlarından haklı sebep meydana gelmişse, bu hâl şirketin haklı nedenle fesih sebebi olarak kabul edilmelidir.
Tasfiyenin Kaldırılması (Tasfiyeden Dönme)
Şirket malvarlığının ortaklar arasında dağıtımına henüz başlanmadığı tasfiye halinde; Şirketin tasfiye durumundan çıkarılması ve varlığını devam ettirmesi kazanç sağlamaya yönelik iş ve işlem olmadığından şirketin karar organları (Ortaklar kurulu ve genel kurul) bu yönde karar alırlar ise kanunda ön görülen karar alma nisapları dahilinde tasfiye halinin kaldırılması mümkündür.
Şirket Birleşme ve Devralmalar
Hukuk büromuz birleşme ve devralmalar avukatları olarak birleşme ve devralma sırasında ve sonrasında müvekkillerimize ihtiyaç duydukları hukuki desteği sağlamakta ve kendilerine şirketler hukuku konusunda danışmanlık yapmaktadır.
Legalixa Hukuk Bürosu‘nun ana faaliyet alanlarından birisi de birleşme ve devralmalardır. Şirket stratejisi, finansman ve şirket yönetimi ile bağlantılı olarak şirketlerin satın alınması, satılması, birleştirilmesi ile ilgilenen ve böylece ilgili endüstri kolunda genişlemekte olan bir şirkete finansman sağlanması, know-how transferi ve büyüme sağlanması gibi getirileri olan birleşme ve devralmaların (mergers and acquisitions) her aşamasında Müvekkillerimiz ile birlikte çalışarak risklerin öngörülmesi ve yönetimi konularında gerekli hukuki yardım sağlanmakta ve birleşme ve devralma süreçleri tüm boyutlarıyla bir bütün olarak ele alınmaktadır. Hukuk Büromuz, müvekkillerin her bir projede ortaya çıkan spesifik ihtiyaçlarına uygun olarak durum tespiti raporları (due diligence) hazırlamakta, hisse satın alma ve ortaklık sözleşmelerinin hazırlanması, incelenmesi ve müzakeresi konularında hizmet vermektedir.
Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşmede en az bir şirket tasfiyesiz sona erer. Birleşmeyle devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün halinde devralır. Birleşme iki türlü olur; Bir ticaret şirketinin diğerini devralması, “devralma şeklinde birleşme”, ticaret şirketlerinin yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri “yeni kuruluş şeklinde birleşme” şeklinde olur.
Birleşme sırasında rekabet hukuku gerekleri de göz önünde bulundurulmalıdır. Türk hukukunda, rekabet konusu 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’da düzenlenmektedir. Kanun, mal ve hizmet piyasalarının serbest ve sağlıklı bir rekabet ortamı içinde devamının ve gelişmesinin sağlanması ve Kanun’un uygulanmasını gözetilmesi için Rekabet Kurumu’nu kurmuştur. Kurum bu amaçla, rekabet kültürünü ve ortamını yaygınlaştırmak, kamunun karar ve eylemlerinin rekabetçi anlayış çerçevesinde oluşturmak için gerekli tasarruflarda bulunur.
Şirketlere Kurumsal Hukuki Danışmanlık Hizmeti
Danışmanlık hizmeti, kişi, şirket veya kurumların hukuksal sorunu konusunda ve belli bir ücret karşılığında avukatın yazılı veya sözlü düşüncesinin alınmasıdır.
Günlük hayatımızda kişiler, şirketler ve kurumlar çeşitli sebeplerden dolayı hukuksal problemlerle karşılaşabilmektedirler. Bu sorunlara zamanında ve doğru şekilde çözümlerin sunulmaması, ileride kişilerin başına daha büyük problemlere yol açmaktadır. Bu yüzden hukuki bir problemin varlığı halinde etkin ve doğru çözüm bulmak ve doğru avukat ile çalışmak çok önemlidir. Zira avukatlar, müvekkiline doğru karar vermesi için hukuki problemin nasıl çözüleceğini, bunun alternatif yollarını, her birini nolumlu yönleri ile olumsuz yönlerini göstererek doğru kararı vermesine yardımcı olmaktadır.
Ancak kişi, şirket veya kuruluşlar zaman içerisinde hukuksal bir sorun olmasa bile, hukuksal sorunları uyuşmazlık çıkmadan öngörebilme ve sorunu çözme arayışına girmiştir. Bu nedenle önleyici danışmanlık hizmeti anlayışı yaygınlaşmış, sadece ‘hukuku problemin olması halinde avukata danışma’ anlayışından vazgeçilmiştir.
Önleyici danışmanlık hizmeti ile şirketlerin yaşayabileceği hukuki problemler, problem çıkmadan önlenmeye çalışılmaktadır. Ayrıca problemin çıkma ihtimaline karşı da her türlü tedbirin alınması sağlanmakta ve öngörülen sorunu çıkması halinde şirketlerin en az zararla o sorunu çözmesi sağlanmaktadır.
Yapılan istatistikler, önleyici danışmanlık hizmetinin ileride oluşabilecek uyuşmazlıkları büyük oranda azalttığını göstermiştir. Gerçekten de bu hizmet kişi, şirket veya kuruluşlar için büyük bir öneme sahiptir. Zira bu sayede uyuşmazlığın zorunluluk olmadıkça davaya dönüşmesi önlenmekte, kişileri gereksiz yüklü dava masraflarından kurtarmaktadır.
Tüm bu nedenlerle şirketlere, şirketlerin kurulması ve devamındaki süreçte sağlam bir hukuki temel zemin hazırlanması için ve hukuki meseleler hakkında; sorularının cevaplandırması, bilgilendirmesi ve gerektiği hallerde yönlendirmesi için önleyici danışmanlık hizmeti kapsamında avukatlardan danışmanlık hizmeti alması tavsiye edilmektedir.
Önleyici Danışmanlık Hizmetleri Kapsamında Şirketlere Verilen Hizmetler
- Olası uyuşmazlıklar dikkate alınarak başarılı ve iyi işleyen, şirketlere ilişkin her türlü sözleşmelerin hazırlanması (kuruluş sözleşmeleri, ortaklık sözleşmeleri, mal alım-satım sözleşmeleri, franchising sözleşmeleri, acente sözleşmeleri, lisans sözleşmeleri, yüklenici sözleşmeleri, danışmanlık ve hizmet sözleşmeleri ve diğer ticari sözleşmeler) ve sözleşme içeriği hakkında bilgilendirilmesi
- Birleşme ve devir işlemleri, sermaye artırım ve indirimleri, halka arz gibi konularda şirketlerin bilgilendirilmesi, şirket genel kurul ve yönetim kurulu toplantılarına ilişkin bilgilendirmelerin yapılması, gerekli belgelerin sağlanması
- Yeni çıkan kanunlar ve yönetmelikle ile ticari uygulamalardaki değişiklikler ve bunların müvekkile olabilecek etkileri konusunda bilgilendirmelerin yapılması
- Hukuki meselelerde sözlü ve yazılı danışmanlık verilmesi
- Hukuki risklerin engellenmesini veya azaltılmasını sağlayacak önlemlerin tespit edilmesi ve gerekli önlemlerin alınması
- Şirketlerin çalışanları ile olan mevcut sözleşmeleri doğrultusunda iş ilişkilerinin gözden geçirilmesi gibi birçok hizmet verilmektedir
Şirket Alternatifi Yapılar
Yukarıda bahsi geçen şirket türlerine ek olarak, şubeler ve irtibat büroları da Türkiye’de şirket kurarken iki alternatif olarak düşünülebilir.
Şube Kuruluş İşlemi ve Şubenin Niteliği
Bağımsız bir tüzel kişiliği olmayan şubeler sadece ana şirket ile aynı amaçlar ile kurulabilir. Şube için sermaye koşulu bulunmamaktadır, hissedarı da yoktur. Şubelerin süresi ana şirketin süresiyle sınırlıdır.
Bir şubenin tescili için aynı şirket kuruluşunda olduğu gibi Mersis üzerinden başvuru yapıldıktan sonra, ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne istenen belgeler ile birlikte dilekçe gönderilmelidir.
İrtibat Bürosu Kuruluş İşlemi ve İrtibat Bürosunun Niteliği
4875 Sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği’nde düzenlenen irtibat büroları, Türkiye’de güvenli ve olabildiğince masrafsız bir şekilde piyasa araştırmaları ve fizibilite çalışmalarının yürütülebilmesi, yatırım fırsatlarının izlenebilmesi açısından yabancı şirketler tarafından oldukça tercih edilen bir alternatif yapıdır.
Merkezi yurtdışında olan ana yabancı şirkete bağlı irtibat bürolarının herhangi bir ticari faaliyette bulunabilmesine izin verilmez. Masraf ve giderleri tamamen yurtdışındaki ana yabancı şirket tarafından karşılanmalıdır.
Türkiye’de faaliyet gösterecek irtibat büroları için Ekonomi Bakanlığı, Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nden izin alınması gereklidir. İlk izin 3 (üç) yıl süreyle düzenlenir ve ana şirketin irtibat bürosu kapsamındaki son 3 (üç) yıldaki faaliyetleri ve gelecek planlarına bağlı olarak bu süre başvuru üzerine uzatılabilir. Ancak pazar araştırması veya yabancı şirketin ürünlerinin ya da hizmetlerinin tanıtımını yapmak üzere izin alan büroların faaliyet süreleri uzatılmaz.
İstanbul Şirket Tasfiyesi Avukatı Ekibimizin Hizmetleri
- Genel kurul toplantıları yapılması
- Ticaret Hukuku danışmanlığı verilmesi
- Şirket kuruluş ve ana sözleşme hazırlanması
- Due Dilligence
- Sermaye Artırımları ve İndirimleri
- Şirket Birleşmeleri ve Devralmaları
- İrtibat bürolarının kurulması
- Ulusal ve Yabancı Şirketlerin Kuruluşu
- Yabancı şirketlerin Türkiye İstanbul şubesi kuruluşu
İstanbul Şirket Tasfiyesi Avukatı için Bize Ulaşın
İstanbul‘da çalışmalarına devam eden Legalixa Hukuk ve Avukatlık Bürosu‘na ve İstanbul şirket tasfiyesi avukatı kadromuza İletişim sayfamızdan ulaşabilirsiniz.
